La nomination du commissaire aux comptes

Une société doit nommer un commissaire aux comptes dès qu’elle dépasse, à la clôture d’un seul exercice, deux des trois seuils suivants : 5 M€ de total du bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires HT, 50 salariés en moyenne. Ces seuils valent pour toutes les formes sociales en 2026. D’autres règles s’appliquent aux groupes, aux associations et aux centres de santé.

Depuis la loi PACTE, les seuils sont identiques quelle que soit la forme sociale (SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SNC, SCS). Ils ont été relevés de 25 % par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 et s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Ils sont inchangés en 2026.

Une société doit désigner un commissaire aux comptes dès qu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants :

Total du bilan : 5 000 000 € - Chiffre d'affaires hors taxes : 10 000 000 € - Nombre moyen de salariés : 50

Attention à une idée reçue tenace : contrairement à ce que l'on lit souvent, le dépassement d'un seul exercice suffit à déclencher l'obligation. C'est la sortie de l'obligation qui exige la durée : la société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes lorsqu'elle n'a pas dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat en cours.

Les groupes : des seuils abaissés

Les règles propres aux « petits groupes » sont celles que les dirigeants sous-estiment le plus souvent :

• la société tête de groupe doit désigner un commissaire aux comptes dès lors que l'ensemble qu'elle forme avec les sociétés qu'elle contrôle dépasse, en cumulé, deux des trois seuils ci-dessus ;
• les filiales significatives de cette tête de groupe doivent elles-mêmes en désigner un si elles dépassent deux des trois seuils réduits : 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de chiffre d'affaires HT, 25 salariés.

Une holding modeste prise isolément peut donc être tenue de nommer un commissaire aux comptes du seul fait de la taille cumulée de son groupe.

Holding ou groupe de sociétés ? Notre article Seuils de nomination en SAS détaille la notion de petit groupe avec un exemple chiffré.

Les autres cas de nomination obligatoire

• Entités d'intérêt public (sociétés cotées, établissements de crédit, entreprises d'assurance) et sociétés tenues d'établir des comptes consolidés — avec, pour ces dernières, la désignation de deux commissaires aux comptes ;
• associations et fondations recevant plus de 153 000 € de subventions publiques ou de dons ouvrant droit à avantage fiscal, associations émettant des obligations, organismes de formation, et diverses structures soumises à obligation sectorielle ;
• comités sociaux et économiques dépassant les seuils qui leur sont propres ;
• désignation judiciaire, à la demande d'associés représentant au moins un dixième du capital (SARL, SA) ou au moins un tiers en SAS ;
• missions ponctuelles : commissariat aux apports en nature lors d'une constitution ou d'une augmentation de capital, commissariat à la transformation, commissariat à la fusion — le professionnel désigné n'est alors pas titulaire d'un mandat de six exercices.

Centres de santé dont les recettes annuelles dépassent 153 000 €, depuis le décret n° 2024-568 du 20 juin 2024 (voir notre article).

La nomination volontaire et l'audit légal petite entreprise (ALPE)

Une société sous les seuils peut nommer volontairement un commissaire aux comptes. Elle peut alors limiter la durée du mandat à trois exercices : c'est le régime dit ALPE — audit légal des TPE/PME, encadré par une norme d'exercice professionnel dédiée, avec un rapport sur les comptes annuels et un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion de l'entreprise. Le choix des trois exercices doit être exprimé clairement au moment de la désignation : à défaut, le mandat est réputé conclu pour six exercices.

Ce format séduit les entreprises en croissance qui veulent rassurer un banquier, préparer une levée de fonds ou fiabiliser leurs procédures avant de franchir les seuils.

Comment se déroule concrètement la nomination

1. Choix du professionnel — l'entreprise consulte un ou plusieurs cabinets ; le CAC pressenti vérifie son indépendance et l'absence de situation d'incompatibilité, puis accepte la mission après une procédure formalisée.
2. Décision de l'assemblée générale ordinaire — la nomination relève de la seule compétence des associés, sur proposition de l'organe de direction. La durée retenue (six ou, le cas échéant, trois exercices) doit figurer explicitement au procès-verbal.
3. Commissaire aux comptes suppléant — sa désignation n'est obligatoire que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
4. Formalités de publicité — dépôt au greffe via le guichet unique, mise à jour du Kbis, et publication dans un support d'annonces légales pour rendre la nomination opposable aux tiers.
5. Lettre de mission — elle formalise l'étendue des travaux, le calendrier, les honoraires (fondés sur un budget d'heures) et les obligations réciproques.

Le mandat court à compter de la désignation et expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixième exercice (ou du troisième en ALPE). Il est renouvelable.

Que risque-t-on à ne pas nommer de commissaire aux comptes ?

Le défaut de désignation, lorsqu'elle est obligatoire, expose le dirigeant à des sanctions pénales pouvant atteindre deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende. S'y ajoute un risque civil déterminant : les délibérations prises en l'absence de commissaire aux comptes régulièrement désigné encourent la nullité, ce qui fragilise rétroactivement l'approbation des comptes, les distributions de dividendes et les opérations sur le capital. En pratique, la régularisation intervient trop souvent au pire moment : lors d'un audit d'acquisition.

Questions fréquentes