Votre SAS grandit, vous venez de créer une holding, ou vous avez racheté une société : faut-il désigner un commissaire aux comptes ? La question paraît simple. Elle ne l'est plus dès qu'un lien de contrôle entre en jeu — et c'est précisément là que se concentrent les erreurs.
Ce que la loi PACTE a changé pour les SAS
Avant 2019, la SAS était la seule forme sociale soumise à une règle propre : toute SAS qui contrôlait une autre société, ou qui était contrôlée par une autre société, devait désigner un commissaire aux comptes, sans aucune condition de taille. Une holding SAS détenant une filiale de dix salariés y était tenue, quel que soit son bilan.
La loi PACTE a supprimé ce critère et aligné la SAS sur toutes les autres formes sociales : un jeu de seuils unique, complété par un dispositif spécifique aux groupes.
Cette évolution explique une bonne part de la confusion qui règne encore. De nombreuses pages consultables en ligne, et parfois des statuts rédigés à l'époque, reprennent toujours l'ancienne règle. Un lien de contrôle ne suffit plus, à lui seul, à déclencher l'obligation.
Les seuils applicables en 2026
Une SAS doit désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :
| Critère | Seuil |
|---|---|
| Total du bilan | 5 000 000 € |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 10 000 000 € |
| Nombre moyen de salariés | 50 |
Ces montants résultent du décret du 28 février 2024, qui a relevé de 25 % les seuils issus de la loi PACTE. Ils s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et n'ont pas changé depuis. Méfiez-vous des sources qui mentionnent encore 4 M€ et 8 M€ : elles sont périmées.
Ces seuils valent pour la SAS comme pour la SASU : la forme unipersonnelle n'ouvre droit à aucune dispense.
Un seul exercice suffit pour entrer, deux sont nécessaires pour sortir
C'est l'asymétrie la plus mal comprise du dispositif.
Pour entrer dans l'obligation, le dépassement de deux seuils à la clôture d'un seul exercice suffit. Contrairement à une idée très répandue, il n'est pas nécessaire d'attendre deux exercices consécutifs.
Pour en sortir, il faut ne pas avoir dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat en cours. Et le mandat va jusqu'à son terme : une SAS repassée sous les seuils ne peut pas se séparer de son commissaire aux comptes par anticipation. Elle pourra simplement ne pas le renouveler.
La notion de petit groupe
C'est le second dispositif issu de la loi PACTE, et celui qui piège le plus de dirigeants — parce qu'il peut rendre obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes dans une société qui, prise isolément, est très loin des seuils.
La société tête de groupe
Toute société qui contrôle une ou plusieurs autres sociétés doit désigner un commissaire aux comptes dès lors que l'ensemble qu'elle forme avec les sociétés contrôlées dépasse deux des trois seuils vus plus haut : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés.
Deux précisions déterminantes :
- Les seuils s'apprécient au niveau de l'ensemble, en cumulé. Une holding animatrice au bilan modeste peut donc être tenue de désigner un commissaire aux comptes du seul fait de la taille de ses filiales.
- La notion de contrôle ne se limite pas à la détention de la majorité du capital. Elle englobe la majorité des droits de vote, le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des dirigeants, et le contrôle résultant d'un accord avec d'autres associés.
Une dispense en cascade existe : la société tête de groupe échappe à l'obligation lorsqu'elle est elle-même contrôlée par une entité qui a déjà désigné un commissaire aux comptes.
Les filiales significatives
Lorsque la tête de groupe est tenue de désigner un commissaire aux comptes, ses filiales ne le sont pas automatiquement. Chacune ne l'est que si elle dépasse elle-même deux des trois seuils suivants, réduits de moitié :
| Critère | Seuil filiale significative |
|---|---|
| Total du bilan | 2 500 000 € |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 5 000 000 € |
| Nombre moyen de salariés | 25 |
Une filiale qui reste sous ces seuils n'a donc rien à faire, même si le groupe auquel elle appartient est largement au-dessus.
Un exemple concret
Une holding SAS détient trois filiales. Prise isolément, elle affiche 300 000 € de bilan, aucun chiffre d'affaires et aucun salarié.
| Entité | Bilan | CA HT | Salariés |
|---|---|---|---|
| Holding SAS | 0,3 M€ | 0 | 0 |
| Filiale A | 3,2 M€ | 6,1 M€ | 28 |
| Filiale B | 1,8 M€ | 3,4 M€ | 17 |
| Filiale C | 0,9 M€ | 1,2 M€ | 8 |
| Ensemble | 6,2 M€ | 10,7 M€ | 53 |
L'ensemble dépasse les trois seuils : la holding doit désigner un commissaire aux comptes, alors qu'elle n'a ni activité ni personnel.
Au niveau des filiales, seule la filiale A franchit deux des trois seuils réduits (bilan de 3,2 M€ et chiffre d'affaires de 6,1 M€, pour 2,5 M€ et 5 M€) : elle doit à son tour en désigner un. Les filiales B et C ne sont pas concernées.
Résultat : deux désignations, dans un groupe dont aucune entité ne dépassait les seuils en solo. C'est exactement le scénario qui se révèle lors d'un audit d'acquisition, plusieurs exercices trop tard.
Les cas de nomination à la demande des associés
Même lorsque aucun seuil n'est franchi, la désignation peut être imposée. Deux voies existent en SAS, et elles sont régulièrement confondues :
La demande adressée à la société. Un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital peuvent demander, en motivant leur demande, que la société désigne un commissaire aux comptes. Le mandat est alors de trois exercices.
La demande en justice. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital peuvent saisir le juge. Celui-ci statue en procédure accélérée au fond et conserve un pouvoir d'appréciation : il n'est pas tenu de faire droit à la requête. Le mandat est alors de six exercices.
Enfin, les statuts peuvent toujours prévoir une désignation obligatoire, indépendamment de toute condition de seuil. C'est un point à vérifier systématiquement : certains statuts de SAS rédigés avant 2019 comportent encore une clause reprenant l'ancien critère du contrôle.
Durée du mandat, mission ALPE et sanctions
Le mandat est de six exercices, expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes du sixième exercice.
Lorsque la désignation est volontaire, ou dans certaines situations de groupe, la SAS peut opter pour un mandat de trois exercices dans le cadre de la mission ALPE, au périmètre proportionné. Ce choix doit être exprimé clairement au moment de la désignation : à défaut, le mandat est réputé conclu pour six exercices, sans retour possible.
Un commissaire aux comptes suppléant n'est requis que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Le défaut de désignation, lorsqu'elle est obligatoire, expose le président à des sanctions pénales pouvant atteindre deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende. S'y ajoute un risque civil souvent plus redoutable : les délibérations prises en l'absence de commissaire aux comptes régulièrement désigné encourent la nullité, ce qui fragilise rétroactivement l'approbation des comptes, les distributions de dividendes et les opérations sur le capital.
FAQ
Un doute sur votre situation ?
Un calcul de seuils en présence de liens de contrôle n'est pas toujours évident : périmètre des entités à retenir, appréciation du contrôle, retraitements éventuels. Une erreur d'analyse se paie plusieurs exercices plus tard, au moment où elle est la plus coûteuse à régulariser.
Transmettez-nous la structure de votre groupe et vos chiffres : nous vous indiquons quelles entités sont concernées, à compter de quel exercice, et quelle mission est la mieux adaptée.
Pour aller plus loin : l'audit légal des petites entreprises et l'ensemble de nos missions d'audit.